益友视点 | 五问证监会新政，封印十二年的房企股权融资重启如何影响市场？
时间：2022-12-08 作者：益友天元
11月28日，证监会决定在支持房地产企业股权融资方面调整优化5项措施。这一被称为“史诗级利好”的“第三支箭”新政出炉，意味着，整整被暂停了十二年的上市房企重组与再融资，重出江湖；也标志着，全面支持房企融资的“三箭齐发”格局、供给端支持政策框架基本形成。 5项措施“拎重点”： 恢复涉房上市公司并购重组及配套融资； 恢复上市房企和涉房上市公司再融资； 调整完整房地产企业境外市场上市政策； 进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用； 积极发挥私募股权投资基金作用。 在过去的半个月时间里，央行和银保监会的第一支箭：银行信贷融资，第二支箭：债券融资，被认为是支援那些相对健康的房企，此次证监会的第三支箭：股权融资，政策力度远超信贷和债券宽松政策，业内认为有可能帮助到那些短期内陷入困境中的房企，利于改善房企资产负债表，预计房企资金来源状况将持续向好。 新政刚满一周，前两天苏州五批次土拍，园区两宗地首次出现触顶摇号。本周资本市场上，A股上市房企拥抱新政、筹划定增融资的动作频频，似乎让我们在岁末欣喜地看到，新政组合拳对提振房地产市场信心的巨大作用。 三箭合一，对正处于横盘筑底期的地产行业将带来什么样的效果？ 从法律视角出发，益友天元律师事务所建筑与房地产部、资本证券部、债券融资部从各自专业出发，对证监会新政将如何影响房地产市场、房地产企业进行专业解读。 Q 1 此次新政中，证监会重启了禁用12年的政策工具——房企的并购重组，能否解读一下：此项解禁政策前后，房企的融资环境在政策端发生了怎样的变化？关于募集资金用途的限定，是出于怎样的考量？ 建筑与房地产部认为：2010年4月17日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称通知），明确加强对房地产开发企业购地和融资的监管，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。此后不久证监会发布公告，暂缓受理房地产开发企业重组申请。 2015年，证监会曾宣布取消房地产再融资业务的国土部事前审查，股权融资重新开放。但2016年7月，股权融资再次收紧，此后涉房企业的IPO、再融资等基本停滞。 此次解禁，房企恢复再融资能力，募集资金可用于补充流动资金、偿还债务等，而且股权融资还不会额外产生债务，更有助于房企减轻资金压力。同时，募集资金用途的限定，反映了“保交楼、保民生”的政策目标，有利于去库存及缓解积压的债务问题。同时，限定资金使用方案，防止房地产投资资金的过度涌入，再次炒高房地产市场，保持“二十大”报告要求的“房住不炒” 的定位，防止房地产“保交楼”政策落实的走样。 Q 2 时隔四年，上市房企再融资功能的恢复，这一系列重磅宽松政策下，各类型房企的发展走向，将出现怎样的变化？ 建筑与房地产部认为：对于病入膏肓的企业，重组、融资均难以挽救；对于优质的爆雷企业，可以通过重组理清债务关系；对于优质房企而言，增加了收购或者控股其他企业的机会，上市房企不仅可以发行股份购买涉房资产，还可以募集配套资金。 总体而言，第三支箭股权融资政策的出台，与第一、第二支箭的结合，将有效缓解房地产企业的融资压力，但我们也认为，该三套政策并不是无底线的去救助房地产行业。从条件要求来看，其更多地是保“优质房企”，避免因房地产政策的调控导致整个房地产行业的崩塌，保“优质房企”将更有利房地产市场的健康发展，大多数民营企业从此次政策中并不能直接受益，要等待政策效果的波及。未来几年，房地产市场的“上下游”整合、“优劣房企”并购重组，仍将继续大量存在。 Q 3 新政提出调整完善房地产企业境外市场上市政策；支持H股上市房企再融资等，之前资本市场对房地产企业的禁令是基于怎样的考虑？如今，资本市场打开这一纾困路径，哪些房企将最先受益？ 资本证券部认为：2010年4月，当时为遏制房地产过热，国务院出台《通知》叫停房企并购重组及再融资，自那时起，房地产企业不再允许在A股上市融资，至今已经12年。截至目前，A股和H股合计有近200家房地产上市公司。如今，政策的解绑对于这些房企来说，无疑是最大利好。 有别于债权融资，股权融资不会增加企业的负债规模，可以更有效缓解房地产企业的资金压力。按照目前最新的政策，已上市房地产企业可以通过再融资、重大资产重组等方式解决资金压力和经营困境；对于经营状况相对不错的非上市房地产企业来说，虽然直接上市的路径尚未开放，但可以通过借壳上市的方式实现上市融资，但需要注意的是，借壳只能是借房地产行业的上市公司，其实也是变相鼓励同行业整合。 据观察，新政一周内，已有福星股份、北新路桥、世茂股份、万科A、华夏幸福、大名城、新湖中宝、天地源等近10家房企筹划再融资方案，其中华发股份和福星股份更是抛出了定增预案，足见其落地速度之快。 Q 4 新政强化REITs与私募基金作用，盘活房企存量资产。能否举例说明：未来什么样的房企项目盘活，可以借REITs方式来盘活？ 金融债券部认为：对于从事保障性租赁住房的开发和管理的房企，可通过保障性租赁住房项目盘活，进而实现项目有序退出。目前市场上已有多单保障性租赁住房REITs项目，如中金厦门安居保障性租赁住房REITs、红土创新深圳人才安居REITs、华夏北京保障房REITs。 近日，苏州市政府也出台了《苏州市发展保障性租赁住房实施办法（试行）》，以多种金融手段和金融工具支持发展保障性租赁住房，相信未来这个市场会更为广阔。 Q 5
开展不动产私募投资基金的试点，将如何对存量住宅、商业地产、基础设施、城市更新等发挥积极融资功能和价值发现功能？能否预判，证监会下一步将可能采取怎样的利好措施？
资本证券部认为：不动产基金在海外成熟资本市场中已历经多年发展，成为另类资产中重要的投资品类，而我国的不动产基金过往主要以通道和融资业务为主，虽然整体规模可观，但是真正具有价值发现功能的产品和管理人相对较少。按照目前的监管规则，不同于股权投资基金和证券投资基金，不动产基金并未被认可为一个独立基金类别，通常仍备案为私募股权基金，只能投房地产企业的股权，债权投资也是被严格限制的。自2017年基金业协会正式发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》以来，清理通道业务、限制基金投资范围等系列趋严的监管政策出台，不动产私募股权基金规模和产品数量也呈逐年下滑趋势。
由于存量不动产结构多元，商品住宅、写字楼、酒店、产业园区、物流地产、数据中心等不同类型的不动产的资产价值、盈利能力和现金流回报差异较大，与传统的信贷、债券等融资方式相比，专业的不动产私募投资机构对不同类型资产具备较高的估值定价能力、增值服务能力，且私募投资基金投资方式灵活，能够根据不动产的特征灵活设计投资方案，充分发挥其融资功能和价值发现功能。
据媒体消息，证监会正在与基金业协会研究起草不动产私募投资基金备案细则，符合条件的私募基金管理人届时可申请试点。随着未来规范性文件的出台，不动产私募基金有望发展成一个独立的基金类别，保险资金等长期资本以及有多元化资产配置需求的民间资本有望通过合法渠道流向不动产私募基金领域，进而打开通过私募基金投资房地产行业的通路，构建国内不动产行业资本的良性循环。