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益友视点 | 科创板关于生物医药企业知识产权相关的问询要点

时间:2020-08-20    作者:益友天元

回复思路

回复问题(一)时,可以主要围绕披露发行人与知识产权转让方之间合作的背景,重点梳理知识产权转让协议中的核心条款、以及对转让的客体进行概括。陈述双方就知识产权转让所做的具体措施,包括移交技术资料的具体内容,移交方式,人员培训情况等。根据双方知识产权转让交接的资料、相关协议和承诺,明确双方的权利义务是否清晰。

回复问题(二)时,可就受让的知识产权与发行人主营业务之间的关系进行披露,分析发行人受让知识产权对于发行人自研技术是否存在借鉴意义,阐述发行人是否基于受让知识产权有进一步的创新研发。

回复问题(三)时,可以对转让方的主营业务及相关业务收入进行披露,对转让方技术和发行人技术从产品用途、技术水平等层面分析、对比,论证转让双方是否还存在竞争关系。

 

六、转让知识产权问题

问题汇总

上交所审核问询时,关于转让知识产权的问题主要包括:

(一)发行人是否仍持续对外转让技术需要发行人进一步披露对外技术转让是否仍是发行人的主营业务

(二)历史上对外技术转让的具体情况,与发行人当前在研项目是否有关联,发行人是否存在侵权风险、纠纷或潜在纠纷

(三)明确对外转让的技术与发行人主营业务之间的关系。

核查内容

就上述问题可以核查发行人历史上的技术转让及委托开发合同;访谈发行人高管,了解发行人主营业务演变过程,中长期发展战略;获取发行人历史上历次技术转让合同,访谈发行人的相关研发人员,了解了其技术转让的具体情况;访谈发行人各技术平台的研发负责人,了解发行人技术转让项目与在研项目的相互关系;查询国家关于知识产权的相关规定,检索中国裁判文书网等公开信息,访谈发行人法务部门和研发部门的相关人员,了解发行人与已转让项目对手方是否存在知识产权纠纷等情形;查阅发行人重大技术转让合同、重大委托开发合同,并访谈相关人员,了解其与发行人主营业务之间的关系。

回复思路

回复问题(一)时,可以对发行人的历史沿革进行梳理,阐述对外转让技术是发行人在发展过程中某个阶段进行对外技术转让的具体原因。对发行人的主营业务的演变过程进行披露,论证对外转让技术是否为发行人的主营业务。

回复问题(二)时,可以结合发行人主营业务的演变对历史上的技术转让事项进行梳理,对相关的转让协议中对知识产权权属安排的条款、及具体的落实情况进行说明,论证是否存在侵权风险等。

回复问题(三)时,可以将对外转让技术与公司的主营业务的具体内容进行比对,以论述对外转让技术与发行人主营业务之间的关系。

 

七、核心技术人员问题

问题汇总:

上交所对核心技术人员的审核,通常关注如下方面:

(一)核心技术人员的范围及认定依据

根据上交所相关问答,核心技术人员主要是指根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用的标准认定的公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、重要知识产权和非专利技术的发明人或涉及人、主要技术标准的起草人员等。

另外,有的发行人还被问及是否存在核心技术人员的构成与技术服务人员(即销售人员)混同,或者技术人员数量过少是否足以支撑研发需要的问题。

(二)发行人核心技术人员整体概况及其履历

根据上交所对招股说明书信息披露的要求,发行人应当披露:核心技术人员、研发人员占员工总数比例,核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况,对公司的具体贡献等。上交所也同样关注是否存在对核心技术人员产生技术依赖的问题以及衍生的研发体系是否科学、技术研发力量如何有效衔接的问题。

(三)技术团队的变动及其稳定性

发行人披露人员的变动在最近两年有无发生重大不利变化,进而影响发行人的经营。为此,上交所要求发行人披露核心技术人员的离职信息及对发行人的影响。

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