益友简讯 | 益友天元律师成功代理以诉讼时效抗辩债权人1400万诉讼请求的案件

法律规定及裁判结论

案件事实经过

案外人SD公司对被告公司享有1400余万元债权，一是2013年12月SD公司作为保证人代被告公司清偿的800余万元款项需要向被告追偿，二是SD公司与被告公司的往来款600余万元需要归还。2014年6月，SD公司将案涉债权转让给了原告JT公司。2020年3月，原告提起本案诉讼主张债权。而此时距离债权发生时间已经过去了7年之久。

我们的代理意见

2、SD公司与K公司之间形成的600余万元往来款也已过诉讼时效。涉案往来款没有约定履行期限，依据《合同法》第六十二条第（四）款规定：“对于履行期限不明的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。” SD公司在2013年3月被申请破产重整，2013年4月法院在刊登的送达破产文书公告中载明：“……SD公司的债务人或财产持有人应尽快向管理人清偿债务或交付财产”，意味着SD公司通过破产重整司法程序集中向其债务人要求履行债务，诉讼时效中断。依据《民法总则》第一百九十五条规定：“从有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算。”2013年11月，SD公司被裁定终止重整程序，因此诉讼时效应当自该裁定下达之日起开始重新计算，至2015年11月诉讼时效届满。

二、本案原告为恶意诉讼，其目的为对抗此前被告起诉原告的诉讼债权的执行。

本案原告关联公司在拖欠被告大量货款没有支付的情况下，却通过国内诉讼与国外诉讼的难易程度差异，利用复杂的国内外关联交易挪用货款，使被告不但拿不到货款反而还要偿还其部分借款，从而将严重损害被告合法权益。如果原告目的达成，被告将陷于有冤无处申的绝境！此前被告曾因SD公司本身拖欠其海外子公司货款，通过代位该子公司向SD公司讨回了部分货款，恰巧也是1000万左右。现在SD公司又企图通过债权转让给原告，再通过原告之手把这部分来之不易的货款要回去！如果其诉讼请求被支持，那么本案实际上会被恶意诉讼所利用、严重违背公平正义理念！

法院裁判意见

一审法院认为：保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算，因此该部分债权诉讼时效自2013年12月开始计算。往来款的最后一笔代垫资金产生于2013年2月，未约定履行期限，破产程序是集中清理债务人债权债务的司法程序，自债务人进入破产程序后，债权人有权利申报债权，债务人的债务人也有义务向债务人履行债务。因此自2013年3月法院受理SD公司破产重整一案时，SD公司对被告的债权诉讼时效中断。2013年11月法院批准SD重整程序终结时，诉讼时效重新起算。原告举证的有关诉讼时效中断的证据中，2014年、2016年两份挂号信信封均为复印件，且无其他可以印证的材料，故对该两份证据效力不予认定。原告举证的2016年8月的催告函及退信未有效送达被告，即便假设此催收行为足以产生诉讼时效中断的效果，自2013年诉讼时效起算至该信件寄出，也已经超过两年诉讼时效（注：当时民法典尚未生效，故诉讼时效按照原法律规定为两年）。因此本案原告的主张超过了法律规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间，法庭对原告的诉请不予支持。判决驳回原告全部诉讼请求。

正义终得伸张，办案后的思考

本案如果单纯是普通的商业欠款纠纷，不会产生如此大的争议，案情也不会峰回路转，柳暗花明。本案诉讼结果十分圆满，是与获得法庭这么高程度的重视分不开的，与我们律师对本案的充分分析和背景调查分不分开。最终的处理思路综合考虑了双方的过错程度、利害关系以及终极的利益平衡。

程序正义是为了更好的保护实体公平。本案虽然以诉讼时效为由判决驳回了原告的诉讼请求，但本案能够胜诉的重要原因还是基于实体正义，即SD公司对关联公司K公司尚有巨额负债没有偿还，如果判决JT公司胜诉，则对被告K公司显失公平。原告诉讼请求的非正义性以及律师对其背后恶劣手段和目的的揭露，也是法庭驳回其诉讼请求的更深层次原因。