益友视点｜革新与机遇：北京市股权信托财产登记试点政策解读

2023年11月，国务院在《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》中明确批复，支持北京探索建立“不动产、股权等信托财产登记机制”，首次将股权信托登记纳入国家政策试点范畴，这一批复为北京的制度创新提供了顶层政策支撑。2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局（简称“北京监管局”）、北京市市场监督管理局联合下发《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号，以下简称《通知》），该《通知》发布之前，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会曾于2024年12月20日联合发布《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》，率先落地不动产信托财产登记制度，2025年1月27日，国务院办公厅转发金融监管总局于《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》的通知（京金发〔2025〕337号，以下简称《意见》），该《意见》提出：到2029年，信托业风险得到有效管控，业务转型有序推进，机构经营更加稳健，法律制度进一步健全，全过程监管持续加强，信托业高质量发展基础不断夯实。到2035年，基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。2025年4月11日，国家金融监督管理总局又发布的《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》，围绕信托公司设立、业务经营、公司治理、风险处置等方面作出相关规定，进一步规范信托公司经营、保护投资者合法权益。

除北京以外，上海和深圳在信托财产登记方面也在积极创新和实践，上海于2021年率先启动信托财产查询试点，提出辖区内各金融机构在发生不动产、未上市公司股权交易或接受不动产抵押、未上市公司股权质押时时，须通过中国信登平台查询相关财产是否属于信托财产。深圳则陆续发布了《深圳经济特区绿色金融条例》《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和《深圳市金融业高质量发展“十四五”规划》等地方法规及文件，积极研究和推动信托财产登记制度的立法工作。

京沪深三地的积极实践和探索，为信托财产登记制度积累了经验，北京此次发布的《通知》首次将股权信托登记从“查询”升级为“确权公示”，是股权信托行业发展的一个重要里程碑，也将为金融业务的创新和发展带来新的机遇。

根据《通知》的内容，股权信托财产登记包含两层含义：（1）业务定义：委托人将合法持有的股权转移或委托信托公司出资入股，由信托公司以受托人名义管理、处分；（2）登记行为：向工商部门申请股东变更或设立登记，并在营业执照中标注信托属性，实现“登记即公示”。

在股权家族信托的架构设计中，SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）扮演着核心角色，其本质是通过法律主体的隔离功能实现所有权与经营权的分离。传统架构中，信托公司通过SPV有限合伙企业间接持有标的公司股权，由委托人或委托人实际控制的有限公司担任普通合伙人（GP）从而拥有标的公司控制权，而信托作为有限合伙人（LP）仅享受收益权（图1）。

《通知》发布后，股权信托财产登记适用范围仅为有限责任公司股权，未提及有限合伙企业财产份额，如委托人拟办理股权信托财产登记，信托公司或需改变原有的信托持股架构，可以选择直接持有标的公司股权（图2）、通过SPV有限公司间接持有标的公司股权（图3）或家族信托下增设一层SPV有限公司（图4），具体分别如下图所示：

需要注意的是，在前述三类股权家族信托持股架构下（图2至图4），委托人通常要求对于标的公司拥有控制权，作为金融机构的受托人通常不参与标的公司的管理，也无管理意愿，因此后期针对SPV有限公司章程中关于股东表决权与分红权的约定应作个性化的设计，家族信托所持股权尽可能仅保留分红权，而将大部分表决权交由委托人或其控股的公司行使。

此外，现行的《中华人民共和国信托法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）及相关的信托公司监管规定已为信托财产的独立性和物上代位性提供法律制度保障，委托人亦可沿用信托公司通过SPV有限合伙企业间接持有标的公司股权的信托持股架构或视具体情况予以调整和规范。【参考判例：（2016）最高法民终19号】

《通知》暂不适用于上市公司（《通知》仅适用于有限责任公司的股权），关于上市公司股份，中国证券登记结算有限责任公司2022年6月28日发布的中国结算关于修订《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的通知（2022）中就如何开设信托专用证券账户做了相应的说明。

此外，家族信托持股面临的IPO审核仍受制于“三类股东”的审核限制，家族信托在实控人层面持股IPO企业至今鲜有突破性案例，虽过会案例中存在家族信托间接少量持股获得监管认可，但仍然建议有意布局上市的客户审慎对待，待政策明朗后再调整或优化架构。

当前股权家族信托面临的税务困境在于“重复征税”与“规则模糊”。现行政策下，设立环节将委托人向信托转移股权视为“视同转让”，需按股权公允价值与成本差额缴纳20%个人所得税（未实缴出资部分可能触发核定征收）及0.5‰印花税；存续阶段若标的企业分红，信托需代扣20%股息红利个税（穿透至受益人时或再征一道税）；终止环节信托向受益人分配股权时，若被二次认定为“转让行为”，受益人可能就增值部分重复缴纳所得税。这一链条导致“同一资产、两次征税”，叠加股权估值争议（如未实缴出资核定风险），显著抬高了税负成本。不过，政策突破已有风向：参考北京不动产信托非交易过户免征所得税试点，未来股权信托或有可能通过“实质穿透”原则优化征税逻辑，例如对家族内部非交易过户的股权转移递延纳税（仅在最终变现环节征税）。

2025年4月16日，中信信托携手外贸信托成功实施了“东方园林破产重整专项服务信托”项目，这一创新举措以北京东方园林环境股份有限公司（简称东方园林）的破产重整为背景，项目通过信托制度有效解决企业债务问题，并探索服务信托在风险处理中的核心作用。东方园林因巨额债务（截至2024年负债总额达到283.21亿元）和连续亏损面临退市风险，需要通过破产重整激活资产，北京市第一中级人民法院于2024年11月启动了重整程序，并引入信托结构作为解决方案，创新性地采用了“双层信托结构”来管理非保留资产，以增强债权人权益的保障。东方园林的主要资产包括应收账款、合同资产、子公司股权、PPP项目公司股权等，这些资产难以在短期内处置或回收，且快速变现可能导致价值大幅缩水，从而对债权人利益造成较大损害。因此，东方园林决定设立以债务清偿为目的的破产服务信托，信托机构将在信托存续期间根据合同约定管理和处置信托财产，通过时间换取空间，避免急于处置资产，以最大程度地保护债权人利益。信托成立后，信托受益权份额将作为偿债资源分配给债权人，用于债务的清偿。

北京作为全国首个股权信托财产登记试点地区，更通过“登记即公示”机制强化了信托财产的独立性和风险隔离效力，通过工商登记标注信托属性的创新设计，解决了信托财产“名义独立、实质混同”的司法困境，此外，试点对金融创新业务的推动作用已显现——从传统家族信托延伸至破产服务信托、慈善信托等领域，信托正从“财富工具”升级为“社会治理基础工具”。随着政策落地，北京经验将为全国信托财产登记制度提供蓝本，推动信托业回归本源功能与市场经济需求的深度契合，我们期待在不久的将来，更多配套的制度和规则得以出台和完善，规范及保障信托行业的健康发展。

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